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主题:威龙葡萄酒收到上交所问询函的回复公告 (收藏主题)  
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admin 发表于:2019-10-22 7:52:00   | 只看该作者 查看该作者主题 楼主 

证券代码:603779   证券简称:威龙股份  公告编号:2019-069
威龙葡萄酒股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2019年10月17日,威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”或“威龙股份”)收到上海证券交易所下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司控股股东股份被司法冻结相关事项的问询函》(上证公函【2019】2869号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到《问询函》后,及时将《问询函》内容告知公司控股股东及实际控制人王珍海先生,并积极组织相关部门及人员就《问询函》所涉事项进行了逐项核实并于2019年10月21日书面回复上海证券交易所。现就相关内容披露如下:
  2019年10月17日盘后,你公司提交直通车公告称,因烟台银行龙口支行与公司、公司控股股东及实控人王珍海等金融借款纠纷三案,烟台银行龙口支行向法院申请轮候冻结王珍海全部所持公司1.57亿股股份,占公司总股本的47.23%。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条有关规定,请你公司核实并补充披露以下事项。
  一、前期,公司未披露为控股股东及实际控制人提供担保相关公告,也未披露公司与烟台银行龙口支行存在相关借款和诉讼纠纷。但上述公告显示,本次金融借款纠纷案涉及上市公司。请公司核实并补充披露:
  (1)烟台银行龙口支行与公司、公司控股股东及实控人王珍海等金融借款纠纷三案的具体情况,包括公司和王珍海在相关诉讼中的诉讼地位、诉讼涉及的具体金额、诉讼进展、当事人履约能力等;
  回复:
  截至目前,公司及控股股东尚未收到关于烟台银行股份有限公司龙口支行(以下简称“烟台银行龙口支行”)与上市公司、公司控股股东及实际控制人王珍海等金融借款纠纷三案的起诉状或裁定书。根据控股股东、实际控制人王珍海提供的与上述金融借款纠纷三案相关的《流动资金借款合同》(复印件)、《保证合同》(复印件)及情况说明等材料,烟台银行龙口支行与上市公司、公司控股股东及实际控制人王珍海等金融借款纠纷三案的相关情况如下:
  2018年11月30日,贷款人烟台银行龙口支行与借款人龙口市兴龙葡萄专业合作社(以下简称“兴龙合作社”)签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币1亿元;同日,烟台银行龙口支行与威龙股份、王珍海、山东威龙集团公司(以下简称“威龙集团”)、龙口市威龙房地产开发有限公司(以下简称“威龙房地产”)、天水盛龙果园股份有限公司(以下简称“天水盛龙”)分别签订了《保证合同》,威龙股份、王珍海、威龙集团、威龙房地产、天水盛龙分别对上述《流动资金借款合同》约定的借款及利息等作出连带责任保证。在该案中,原告为烟台银行龙口支行,被告为兴龙合作社、威龙股份、王珍海、威龙集团、威龙房地产、天水盛龙。根据兴龙合作社提供的未经审计的财务报表,其存在重大履约风险。
  2018年12月11日,贷款人烟台银行龙口支行与借款人山东龙口酿酒有限公司(以下简称“酿酒公司”)签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币5000万元;同日,烟台银行龙口支行与威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别签订了《保证合同》,威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述《流动资金借款合同》约定的借款及利息等作出连带责任保证。在该案中,原告为烟台银行龙口支行,被告为酿酒公司、威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙。根据酿酒公司提供的未经审计的财务报表,其存在重大履约风险。
  2019年1月14日,贷款人烟台银行龙口支行与借款人龙口市东益酒类销售有限公司(以下简称“东益销售”)签订了《流动资金借款合同》,借款本金为人民币1700万元;同日,烟台银行龙口支行与威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别签订了《保证合同》,威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述《流动资金借款合同》约定的借款及利息等作出连带责任保证。在该案中,原告为烟台银行龙口支行,被告为东益销售、威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙。根据东益销售提供的未经审计的财务报表,其存在重大履约风险。
  截至目前,烟台银行龙口支行已经对公司控股股东、实际控制人王珍海提出诉前财产保全并冻结了王珍海持有的公司股份157,278,629股。
  (2)公司是否存在违规为控股股东及关联方提供担保的情形,如是,请披露担保发生时间、担保金额、担保物、担保期限、被担保人等,以及相关担保债务明细和余额情况,并说明是否公司股票触及本所《股票上市规则》第13.4.1条等规定的风险警示情形;
  回复:
  除前述3笔对外担保外,根据公司控股股东、实际控制人王珍海提供的情况说明,威龙股份还存在4笔未履行内部决策程序即对外提供担保的情况,具体情况如下:2019年5月20日至2019年11月20日为酿酒公司借款本金950万元及利息提供连带责任保证,担保日期为2019年5月20日至2019年11月20日;2019年6月5日至2019年12月5日为酿酒公司借款本金1950万元及利息提供连带责任保证,担保日期为2019年6月5日至2019年12月5日;2019年6月24日至2019年12月24日为酿酒公司借款本金490万元及利息提供连带责任保证,担保日期为2019年6月24日至2019年12月24日;2019月6月21日至2020年6月21日为酿酒公司借款本金4978万元及利息提供连带责任保证,担保日期为2019月6月21日至2020年6月21日。截至目前,上述违规担保,借款人均未归还借款,针对上述4笔对外担保事项,公司尚未取得任何与其相关的借款合同或保证合同的原件或复印件。
  综上,截至目前,经公司核实,上市公司共存在7笔对外提供担保事项,被担保借款本金金额合计25,068万元,被担保对象及担保本本金金额情况为:兴龙合作社1亿元,酿酒公司13,368万元,东益销售1,700万元。上述担保均未按照《公司章程》的要求履行董事会、股东大会等内部决策程序,未履行信息披露义务,未按照内部制度要求履行规范的用印流程,系公司控股股东、实际控制人、董事长王珍海违反《公司章程》、《公司对外担保制度》、《公章管理制度》,擅自以上市公司名义对外提供的担保,系违规担保。在收到烟台中院《协助执行通知书》([2019]鲁06执保243、244、245号)前,公司对上述借款、担保事项完全不知情。
  经核实,兴龙合作社与威龙股份不存在关联关系。酿酒公司于2019年10月9日股东变更为公司关联方威龙集团,成为威龙集团全资子公司,东益销售为酿酒公司的全资子公司;因此,自2019年10月9日起,酿酒公司及其全资子公司东益销售均为公司关联方。截至目前,公司为关联方酿酒公司及其全资子公司东益销售提供担保涉及借款本金金额合计15,068万元。
  经公司核实,截至目前,上市公司生产经营暂未受到上述违规担保事项的严重影响,公司主要银行账号未被冻结,公司董事会会议能够正常召开并形成决议,公司争取30日内解决违规担保问题,如无法按期解决,公司将存在公司股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条第(一)至(四)条规定的其他风险警示情况。
  由于上市公司上述7笔对外提供担保事项,均未按照《公司章程》的要求履行董事会、股东大会等内部决策程序,未履行信息披露义务,未按照内部制度要求履行规范的用印流程,在收到烟台中院《协助执行通知书》([2019]鲁06执保243、244、245号)前,公司对上述借款、担保事项完全不知情。上述对外提供担保事项涉及的借款本金金额合计25,068万元,占上市公司最近一期经审计净资产的17.90%,根据相关法律规定及最高人民法院相关审判指导意见,公司认为,公司是否承担担保责任尚存在不确定性,公司将积极采取法律措施维护公司合法权益,公司控股股东、实际控制人、董事长王珍海承诺,如果上市公司因上述违规担保事项实际遭受任何损失,上述损失将由其本人向上市公司进行赔偿,且截至目前公司暂未收到起诉状,综上,公司认为,公司目前不存在公司股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条第(五)项规定的其他风险警示情形。
  (3)本次金融借款纠纷案涉及上市公司的具体原因及对公司的影响。
  回复:
  截至目前,相关案件尚未开庭审理,暂无法准确判断对公司当期利润或期后利润的影响。如果法院判决公司应当对上述担保事项承担全部或部分责任,将对公司经营业绩产生重大不利影响。
  二、请公司和控股股东审慎核实并披露:
  (1)截至2019年10月17日,控股股东及关联方与上市公司资金往来及担保情况;
  回复:
  截至2019年10月17日,控股股东及关联方与上市公司之间不存在资金往来。
  截至2019年10月17日,公司控股股东、实际控制人王珍海及其关联方威龙集团存在为上市公司提供担保的情形,担保金额合计32,190万元;公司控股股东、实际控制人违反上市公司内部决策程序、用印流程以上市公司名义对外提供担保,违规担保涉及的借款本金金额合计25,068万元,其中为上市公司关联方提供的违规担保涉及的借款本金金额15,068万元,为上市公司非关联方提供违规担保涉及的借款本金金额1亿元。
  (2)控股股东、实际控制人是否存在应披露而未披露的违规资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形;
  回复:
  经核实,控股股东、实际控制人存在未履行上市公司内部决策程序即以上市公司名义对外提供担保的情况,具体情况如本回复“一、(1)(2)”所述,担保涉及的借款本金金额合计25,068万元。除此之外,公司不存在其他应披露而未披露的违规资金占用,违规担保等侵害上市公司利益的情形。
  (3)公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况,说明内部控制是否健全有效;
  回复:
  针对资金管理、对外担保和印章管理,公司制定了《公司内控手册》(2017年5月修订)、《资金管理制度》、《公司对外担保制度》、《公章管理制度》等内部制度。
  经核实,公司资金管理制度得到了有效执行。因本次诉讼,公司向控股股东及实际控制人王珍海及其他相关各方核实公司涉及相关对外担保事项的具体原因时,控股股东、实际控制人王珍海向公司说明了上述7笔对外担保事项,并主动承认,其作为公司董事长在以公司名义对外提供担保时,未按照法律法规、威龙股份《公司章程》及公司相关制度规定履行内部决策流程,行政总监王绍琨亦未严格执行公司公章管理相关制度,且以公司名义对外提供担保后向公司隐瞒相关事项,导致公司存在违规对外提供担保的情形。控股股东及实际控制人表示,除本回复已披露的对外担保事项外,其不存在其他违反公司内部规定用印的情况。公司对本次事件高度重视,已启动内部追责流程,公司将进一步强化公司内部控制制度的有效执行。
  (4)公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项,包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。
  回复:
  经核实,截至目前,除上述已披露的事项外,公司不存在其他应披露而未披露的重大事项,包括重大诉讼、仲裁及资产冻结等。
  公司的有关信息以上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
  特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2019年10月22日

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